Comment créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande en tant qu’étranger
La Thaïlande est une destination attrayante pour les investisseurs étrangers grâce à son économie en pleine croissance, son marché dynamique et son environnement favorable aux affaires. Si tu souhaites créer une société à responsabilité limitée (SRL) en Thaïlande en tant qu’étranger, tu dois respecter certaines règles et procédures. Dans cet article, nous détaillons les étapes nécessaires pour établir une entreprise en Thaïlande, les exigences légales, et les options disponibles pour les investisseurs étrangers.
1. Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (SRL) en Thaïlande ?
Une société à responsabilité limitée (SRL) en Thaïlande est une forme d’entreprise couramment choisie par les étrangers qui souhaitent créer une entreprise dans le pays. Elle est similaire à une société à responsabilité limitée dans d’autres pays, et elle permet aux actionnaires de limiter leur responsabilité au montant de leur contribution au capital social de l’entreprise.
Cependant, il est important de noter que les étrangers ne peuvent pas détenir plus de 49 % des actions d’une société thaïlandaise, sauf si certaines conditions sont remplies, comme l’obtention d’un permis spécial ou la création d’une entreprise dans le cadre d’un programme gouvernemental.
2. Exigences légales pour la création d’une SRL en Thaïlande
A. Les actionnaires et les dirigeants
Une société à responsabilité limitée en Thaïlande doit avoir au moins 3 actionnaires. Parmi ces actionnaires, un maximum de 49 % peuvent être des étrangers, tandis que les 51 % restants doivent être détenus par des Thaïlandais. Cela garantit que l’entreprise est en majorité thaïlandaise, comme l’exige la législation thaïlandaise.
De plus, l’entreprise doit avoir au moins un directeur. Le directeur peut être un étranger ou un Thaïlandais. Dans les faits, de nombreuses entreprises choisissent d’avoir un ou plusieurs Thaïlandais comme directeurs, bien que cela ne soit pas une obligation légale.
B. Capital social
Le capital social minimum requis pour une SRL en Thaïlande est généralement de 2 millions de bahts (environ 60 000 USD). Cependant, ce montant peut être ajusté selon la nature de l’entreprise et les activités prévues. Il est essentiel de noter qu’au moins 25 % du capital social doit être libéré au moment de la création de la société.
C. Bureau d’enregistrement
Une fois que la structure de l’entreprise est définie, la société doit être enregistrée auprès du Department of Business Development (DBD), une division du ministère du Commerce thaïlandais. C’est le premier pas pour obtenir une existence légale en Thaïlande.
3. Les options pour les étrangers souhaitant créer une SRL en Thaïlande
A. Programme de partenariat avec un Thaïlandais
Pour respecter la règle des 51 % de propriété locale, de nombreux étrangers choisissent de travailler avec un partenaire thaïlandais. Ce dernier détient les 51 % des actions de l’entreprise, et peut être une personne de confiance ou un représentant local. Cependant, cette option présente des risques, car la législation thaïlandaise n’offre pas de protections juridiques solides pour les investisseurs étrangers en matière de propriété des actions.
B. Programme BOI (Board of Investment)
Une option plus sécurisée est d’obtenir une approbation du Board of Investment (BOI). Le BOI est un organisme gouvernemental thaïlandais qui incite les investissements étrangers en offrant des avantages fiscaux, des permis de travail et la possibilité de posséder 100 % des actions de l’entreprise dans certains secteurs spécifiques. Les secteurs éligibles comprennent des industries comme la technologie, l’agriculture, la fabrication, et les services financiers.
C. Structure de Joint Venture
Une autre option consiste à créer une joint venture avec un partenaire thaïlandais, où l’étranger et le thaïlandais détiennent une partie égale de l’entreprise ou selon un arrangement spécifique. Bien que cette option offre un certain contrôle à l’investisseur étranger, elle nécessite une grande confiance entre les partenaires.
D. Autres exemptions spécifiques
Certaines catégories d’investisseurs étrangers, comme ceux qui investissent dans des zones spécifiques ou dans des secteurs d’activités stratégiques pour le gouvernement thaïlandais, peuvent être exemptés de la règle des 49 % de participation. Ces exceptions sont souvent accordées dans des programmes visant à encourager certains types d’investissements ou pour les projets ayant un fort potentiel économique ou technologique.
4. Processus de création d’une société à responsabilité limitée en Thaïlande
A. Choisir un nom d’entreprise
La première étape pour créer une SRL en Thaïlande est de choisir un nom d’entreprise. Le nom de l’entreprise doit être approuvé par le Department of Business Development (DBD) avant de pouvoir être utilisé. Il est important que le nom ne soit pas déjà pris et qu’il respecte les normes locales. Tu peux vérifier la disponibilité du nom sur le site web du DBD.
B. Rédaction des statuts et de l’acte constitutif
Ensuite, il est nécessaire de rédiger les statuts de la société, qui détaillent les règles de fonctionnement de l’entreprise, ainsi que les responsabilités des actionnaires et des dirigeants. L’acte constitutif doit être signé par tous les actionnaires et être notarié.
C. Enregistrement de la société
Une fois les documents préparés, tu devras enregistrer la société auprès du DBD. Ce processus inclut la soumission des statuts de l’entreprise, une copie des pièces d’identité des actionnaires et des directeurs, ainsi que la preuve de l’adresse de l’entreprise. Ce processus peut prendre quelques jours à quelques semaines, selon la complexité de l’entreprise.
D. Obtention des licences nécessaires
En fonction de l’activité de l’entreprise, des licences ou des permis supplémentaires peuvent être nécessaires. Par exemple, si tu souhaites ouvrir un restaurant, un permis d’alcool ou de nourriture peut être requis. De même, pour les entreprises dans les secteurs réglementés, des licences spécifiques doivent être demandées.
E. Ouvrir un compte bancaire
Une fois que la société est enregistrée, il est nécessaire d’ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de l’entreprise. Certaines banques thaïlandaises exigent que l’un des directeurs ou actionnaires soit présent pour l’ouverture du compte. Ce compte servira à gérer les finances de l’entreprise et à recevoir des paiements.
5. Autres considérations importantes
A. Permis de travail
Si tu es un investisseur étranger ou un employé, tu auras besoin d’un permis de travail pour pouvoir travailler légalement en Thaïlande. Le permis de travail est délivré par le Ministère du Travail thaïlandais et est nécessaire pour toute activité rémunérée dans le pays.
B. Obligations fiscales
Les entreprises en Thaïlande sont soumises à la Taxe sur la valeur ajoutée (TVA), à l’impôt sur les sociétés et à d’autres taxes spécifiques. Il est essentiel de se familiariser avec les obligations fiscales locales et de s’assurer que ton entreprise respecte les règlements fiscaux en vigueur.
Conclusion : Créer une SRL en Thaïlande en tant qu’étranger
Créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande peut être une excellente opportunité d’investissement. Cependant, il est crucial de bien comprendre les règles locales, de choisir la bonne structure et d’obtenir les permis nécessaires. En fonction de ton secteur d’activité et de tes projets, tu peux explorer des options comme les partenariats avec des Thaïlandais, les programmes du BOI, ou encore des joint ventures. Il est conseillé de consulter un avocat local ou un conseiller fiscal pour t’assurer que toutes les démarches sont correctement suivies et que ton entreprise fonctionne dans les règles.
